SERVILEGAL ABOGADOS

ABOGADO PARA INTERPRETACION DE CONTRATO

ABOGADOS CIVILISTAS PARA INTERPRETACIÓN DE CONTRATO

DE LA INTERPRETACIÓN DE LOS CONTRATOS EN EL CÓDIGO CIVIL

Artículo 1281

Si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes se estará al sentido literal de sus cláusulas.

Si las palabras parecieren contrarias a la intención evidente de los contratantes, prevalecerá ésta sobre aquéllas.

Artículo 1282

Para juzgar de la intención de los contratantes, deberá atenderse principalmente a los actos de éstos, coetáneos y posteriores al contrato.

Artículo 1283

Cualquiera que sea la generalidad de los términos de un contrato, no deberán entenderse comprendidos en él cosas distintas y casos diferentes de aquellos sobre que los interesados se propusieron contratar.

Artículo 1284

Si alguna cláusula de los contratos admitiere diversos sentidos, deberá entenderse en el más adecuado para que produzca efecto.

Artículo 1285

Las cláusulas de los contratos deberán interpretarse las unas por las otras, atribuyendo a las dudosas el sentido que resulte del conjunto de todas.

Artículo 1286

Las palabras que puedan tener distintas acepciones serán entendidas en aquella que sea más conforme a la naturaleza y objeto del contrato.

Artículo 1287

El uso o la costumbre del país se tendrán en cuenta para interpretar las ambigüedades de los contratos, supliendo en éstos la omisión de cláusulas que de ordinario suelen establecerse.

Artículo 1288

La interpretación de las cláusulas oscuras de un contrato no deberá favorecer a la parte que hubiere ocasionado la oscuridad.

Artículo 1289

Cuando absolutamente fuere imposible resolver las dudas por las reglas establecidas en los artículos precedentes, si aquéllas recaen sobre circunstancias accidentales del contrato, y éste fuere gratuito, se resolverán en favor de la menor transmisión de derechos e intereses. Si el contrato fuere oneroso, la duda se resolverá en favor de la mayor reciprocidad de intereses.

Si las dudas de cuya resolución se trata en este artículo recayesen sobre el objeto principal del contrato, de suerte que no pueda venirse en conocimiento de cuál fue la intención o voluntad de los contratantes, el contrato será nulo.

 

STS 610/2016, 7 de Octubre de 2016

Ponente: FRANCISCO JAVIER ORDUÑA MORENO
Número de Recurso: 1627/2014
Procedimiento: CIVIL
Número de Resolución: 610/2016
Fecha de Resolución: 7 de Octubre de 2016
Emisor: Tribunal Supremo – Sala Primera, de lo Civil
RESUMEN

CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN. RESOLUCIÓN DEL CONTRATO. INTERPRETACIÓN CLÁUSULAS. Para determinar que la interpretación de las cláusulas del contrato es literal, los términos de la misma deben ser claros y no dejar duda alguna sobre la intención querida por los contratantes; de forma que impida la modificación de una cláusula cuando ésta resulte clara y precisa. Se desestima el recurso extraordinario por infracción procesal y recurso de casación.

CONTENIDO

SENTENCIA

En la Villa de Madrid, a 7 de octubre de 2016

Esta sala ha visto los recursos de casación e infracción procesal interpuestos contra la sentencia dictada con fecha 23 de abril de 2014, por la Audiencia Provincial de Barcelona (sección 4.ª), en el rollo de apelación n.º 920/2012 , dimanante de los autos de juicio ordinario n.º 995/2011 del Juzgado de primera instancia n.º 35 de Barcelona, cuyos recursos fueron interpuestos por el procurador don Aníbal Bordallo Huidobro, en nombre y representación de Smith & Nephew, S.A.U.; siendo parte recurrida el procurador don Miguel Ángel Montero Reiter, en nombre y representación de CMM, S.L.

Ha sido ponente el Excmo. Sr. D. Francisco Javier Orduña Moreno

ANTECEDENTES DE HECHO
PRIMERO

El procurador don Miguel Ángel Montero Reiter, en nombre y representación de CMM, S.L. interpuso demanda de juicio ordinario, contra Smith & Nephew, S.A.U. y alegando los hechos y fundamentos de derecho que consideró de aplicación, terminó suplicando al Juzgado se dictara sentencia por la que condene a la entidad Smith & Nephew, S.A.

1.- A satisfacer a mi mandante las cantidades resultantes del informe acompañado con la demanda, además de lo obtenido por Smith & Nephew, S.A. a consecuencia de la actividad de Feliciano como agente o subsidiariamente aquellas cantidades que el juzgador determine a tenor de las circunstancias que concurren incluyendo los daños y perjuicios derivados de la resolución unilateral por la demanda del contrato de distribución que vinculaba a demandante y demandada. 2.- Se condene a la demandada a pagar los correspondientes intereses legales. 3.- Se condene a la demandada a pagar las costas procesales

.

SEGUNDO

La procuradora doña Laura Espada Posada, en nombre y representación de Smith & Nephew S.A.U., contestó a la demanda y oponiendo los hechos y fundamentos de derecho que consideró de aplicación, terminó suplicando al Juzgado dictase en su día sentencia por la que:

Desestimando íntegramente la demanda, se absuelva a mi principal de todo pronunciamiento de condena en virtud de la renuncia unilateral del contrato de distribución, todo ello con expresa imposición de costas a la actora

.

TERCERO

Previos los trámites procesales correspondientes y la práctica de la prueba propuesta por las partes y admitida, el Ilmo. Sr. Magistrado-Juez del Juzgado de Primera Instancia número 35 de Barcelona, dictó sentencia con fecha 30 de julio de 2012 , cuya parte dispositiva es como sigue:

FALLO: 1.- Estimar en parte la demanda formulad por CMM SL y condenar a Smith & Nephew SA al pago de 100.960,56 Euros, con intereses legales desde la interpelación judicial (5 Octubre 2011). 2.- No hacer imposición de costas

.

Se dictó auto de aclaración con la siguiente parte dispositiva:

Se corrige el error advertido en el fallo debiendo condenar a Smith & Nephew SA al pago de 201.921,12 euros en favor de CMM, S.L.

.

CUARTO

Interpuestos recursos de apelación por las representaciones procesales de Smith & Nephew, S.A. y de CMM, S.L, la Sección 4.ª de la Audiencia Provincial de Barcelona, dictó sentencia con fecha 23 de abril de 2014 , cuya parte dispositiva es como sigue:

FALLAMOS: Que desestimando los recursos de apelación interpuestos por la representación procesal de la mercantil CMM, S.L. y la representación procesal de SMITH & NEPHEW, S.A., contra la sentencia dictada por el Juzgado de 1ª Instancia nº 35 de Barcelona en los autos de Juicio Ordinario nº 995/11 de fecha 30 de julio de 2012, aclarada por auto de 14 de septiembre de 2012, debemos confirmar y confirmamos dicha sentencia. Se condena a cada parte apelante a abonar las costas del recurso por ella interpuesto

.

QUINTO

Contra la expresada sentencia interpuso recurso extraordinario por infracción procesal y recurso de casación la representación procesal de Smith & Nephew, S.A.

El recurso extraordinario por infracción procesa lo argumentó con apoyo en el siguiente motivo: Único.- Al amparo del motivo 4.º del artículo 469.1 de la Ley de Enjuiciamiento Civil , al incurrir la sentencia recurrida en vulneración del derecho fundamental reconocido en el artículo 24 de la Constitución .

El recurso de casación lo argumentó con apoyo en los siguientes motivos: Primero.- Al amparo del número 1 del artículo 477 de la Ley de Enjuiciamiento Civil . Infracción de la doctrina jurisprudencial establecida en las sentencias del Tribunal Supremo de fechas 13.12.2007 , 14 , 19 , 20 y 26.11.2012 , 22.2.2013 y 25.3.2013 , que, en relación con la interpretación y aplicación del apartado primero del artículo 1281 del Código civil , exigen estar a la literalidad del contrato. Segundo.- Al amparo del número 1 del artículo 477 de la Ley de Enjuiciamiento Civil , segunda infracción del primer párrafo del artículo 1281 del Código civil subsidiariamente, infracción de la doctrina jurisprudencial establecida en las sentencias del Tribunal Supremo de fechas 30.1.2002 , 14.12.2005 , y 28.11.2013 , que, en relación con el artículo 1285 de Código civil , exigen, cuando hubiera duda en la literalidad del contrato, estar al conjunto de su clausulado. Tercero.- Al amparo del número 1 del artículo 477 de la Ley de Enjuiciamiento Civil , infracción de la doctrina jurisprudencial establecida en las sentencias del Tribunal Supremo de fechas 21.4.1993 , 8.5.2012 y 10.7.2012 que, en relación con la interpretación y aplicación del segundo párrafo del artículo 1281 del Código civil y del artículo 1282 del Código civil exigen, cuando hubiera duda en la literalidad del contrato, estar a la interpretación del mismo fundada en la búsqueda de la voluntad conjunta de los contratantes, en su caso atendiendo a actos coetáneos al contrato. Cuarto.- Al amparo del número 1 del artículo 477 de la Ley de Enjuiciamiento Civil . Tercera infracción de la doctrina jurisprudencial establecida en las sentencias del Tribunal Supremo de fechas 13.12.2007 , 14 , 19 , 20 y 26.11.2012 , 22.2.2013 y 25.3.2013 , que, en relación con la interpretación y aplicación del apartado primero del artículo 1281 del Código civil , exigen estar a la literalidad del contrato, en relación con la literal redacción de la cláusula 16. 3 del contrato litigioso. Quinto.- Al amparo del número 1 del artículo 477 de la Ley de Enjuiciamiento Civil . Cuarta infracción de la doctrina jurisprudencial establecida en las sentencias del Tribunal Supremo de fechas 13.12.2007 , 14 , 19 , 20 y 26.11.2012 , 22.2.2013 y 25.3.2013 , que, en relación con la interpretación y aplicación del apartado primero del artículo 1281 del Código civil , exigen estar a la literalidad del contrato, en relación con la literal redacción de la cláusula 16. 3 del contrato litigioso.

SEXTO

Remitidas las actuaciones a la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo, por auto de fecha 17 de junio de 2015 se acordaron admitir los recursos interpuestos y dar traslado a la parte recurrida para que formalizaran su oposición en el plazo de veinte días. Evacuado el traslado conferido, el procurador don Miguel Ángel Montero Reiter, en nombre y representación de CMM, S.L. presentó escrito de impugnación a los mismos.

SÉPTIMO

No habiéndose solicitado por todas las partes la celebración de vista pública, se señaló para votación y fallo el día 15 de septiembre del 2016, en que tuvo lugar.

FUNDAMENTOS DE DERECHO
PRIMERO

Resumen de antecedentes.

  1. El presente caso plantea, como cuestión de fondo, la interpretación de un contrato de distribución con relación a la indemnización concedida, por lucro cesante, a la empresa distribuidora tras la pérdida de la adjudicación de un concurso de suministro a un hospital, por no haberle el empresario garantizado la efectividad del suministro de productos.
  2. A los efectos que aquí interesan, del contrato de distribución, con fecha 1 de julio de 2008, deben destacarse las siguientes cláusulas:

    […] 9. CONCURSOS

    9.1 El Distribuidor podrá tomar parte en concursos, ya sean convocados por entidades públicas o privadas, para el suministro de los Productos, salvo en aquellos concursos en que SMITH & NEPHEW le comunique su voluntad o la de PLUS de concurrir directamente, previo pactos de una comisión acorde.

    » 9.2 En cualquier caso, el Distribuidor se obliga a facilitar a SMITH & NEPHEW toda la información y todo el apoyo necesario para que SMITH & NEPHEW o PLUS puedan resultar adjudicatarias de un concurso privado o público.

    » […] 16. CONSECUENCIAS DE LA TERMINACIÓN DEL CONTRATO

    » 16.1 El Distribuidor devolverá a SMITH & NEPHEW, todo el material promocional y publicitario suministrado por SMITH & NEPHEW que no haya utilizado así como todos los instrumentales y demás material que SMITH & NEPHEW le haya entregado de forma gratuita durante la vigencia del Contrato y sus sucesivas prórrogas.

    » 16.2 En caso de que la terminación del Contrato se produzca por una decisión unilateral de SMITH & NEPHEW o en el caso previsto en la estipulación 15.1 (d) anterior, SMITH & NEPHEW recomprará todos los productos adquiridos por el Distribuidor que se encuentra en 100% aptos para la venta, en su envoltorio original, y que estén vigentes en el catálogo en el momento de la terminación del Contrato al mismo precio de venta que en su día facturó SMITH &NEPHEW.

    » 16.3 En caso de que la terminación del Contrato se produzca como consecuencia del incumplimiento por parte del Distribuidor de alguna cláusula del Contrato, SMITH & NEPHEW se reserva el derecho de negociar la recompra de los inventarios de los productos que obran en poder del Distribuidor en las condiciones que en su momento pudieron convenir las partes así como de acuerdo con el Distribuidor, suministrarle los productos necesarios para cumplimentar los concursos en vigencia.

    » 16.4 A la terminación del presente Contrato, el Distribuidor dejará de utilizar los símbolos, marcas registradas, material publicitario y cualquier otro material relacionado con los Productos o con SMITH & NEPHEW.

    » 16.5 Las partes acuerdan que la determinación del Contrato por cualquier causa exonera de toda responsabilidad a SMITH & NEPHEW en cuanto a posibles compensaciones económicas que pudieran corresponder al Distribuidor, incluidas cualquier tipo de indemnización y, en particular, la indemnización por clientela. De la misma forma, en el supuesto de que la terminación del Contrato se produzca en contravención de lo estipulado en el mismo, las partes tendrán derecho a reclamarse los daños y perjuicios que dicha terminación les ocasione, sin que en ningún caso haya lugar a una compensación por clientela».

  3. En síntesis, el presente recurso trae causa de una demanda de reclamación de cantidad derivada de la resolución del citado contrato de distribución de productos de ortopedia y traumatología. En dicha demanda, la sociedad distribuidora, CMM, S.L., reclamaba al empresario, la sociedad Smith Nephew, S.A., la indemnización de daños y perjuicios por los conceptos de indemnización por clientela, gastos e inversiones contemplados en el contrato de distribución y por lucro cesante ante la pérdida de la adjudicación del citado contrato de suministro con el Centro Hospitalario Universitario de Santiago de Compostela (en adelante CHUS).La demandada se opuso a la demanda, alegó que el contrato se había extinguido por expiración de su periodo de vigencia. A lo que había que añadir el incumplimiento de la demandante con relación, al objetivo mínimo de compras pactado para los años 2009 y 2010, a la obligación de no competencia y al deber de no desprestigiar la imagen de la demandada. Además, opuso que la indemnización por clientela había sido renunciada al contratar, que la reclamación de los supuestos gastos realizados en aras a la distribución y del lucro cesante por el concurso del CHUS tampoco procedía.
  4. La sentencia de primera instancia estimó en parte la demanda y condenó a la demandada al pago de 100.960,56 €, con intereses legales desde la interpelación judicial. Por auto de aclaración corrigió el error advertido en el fallo, condenando a la demandada al pago de 201.921,12 € a favor de la actora. Consideró que la cláusula 15 del contrato contemplaba como causas de extinción del contrato la expiración del plazo de duración pactado y el incumplimiento por cualquiera de las partes de alguna de las obligaciones contenidas en el contrato, con un preaviso al incumplidor con 30 días de antelación para subsanar el incumplimiento, de manera que si no se hizo se entiende automáticamente resuelto. Valoró que el contrato autorizaba a la parte demandada a darlo por terminado a la finalización de cualquiera de sus prórrogas, sin más requisito que la notificación a la actora. En relación con los incumplimientos alegados consideró que se advertía una falta de colaboración y sintonía entre la actora y el agente Sr. Feliciano , lo que resultaba inaceptable para sostener una red de distribución y fidelizar a los clientes, por ello ni la terminación ni la resolución del contrato debe calificarse de abusiva, de mala fe o infundada, al ser contractualmente legítima y legalmente aceptable. Respecto a la indemnización por clientela, consideró que había existido una renuncia a tal indemnización pactada en la cláusula 16.5 del contrato, resultando perfectamente legal. Por todo ello, consideró que el contrato fue resuelto legalmente por el empresario, estando las inversiones debidamente amortizadas de forma que no procedía indemnización por este aspecto. En relación con los daños y perjuicios por la resolución del contrato de suministro de CHUS, consideró que la expresión «concursos en vigencia» es sinónimo de concursos en vigor, no resueltos, concursos en los que se esté participando y no puede identificarse con contratos en vigor. Por ello, al haber ocasionado la falta de garantía y efectividad en el suministro la pérdida de dicho contrato, concluyó que la demandada debía indemnizar a la actora en la cantidad de 201.921,12 €.
  5. Recurrida la sentencia en apelación por ambas partes, la sentencia de la Audiencia desestimó dichos recursos y confirmó la sentencia de primera instancia. En este sentido, valoró que la decisión de no prorrogar el contrato se adoptó teniendo en cuenta los intereses comerciales de la demandada y sólo subsidiariamente se hizo referencia a los incumplimientos de la parte demandante, los cuales no se aprecian suficientemente acreditados ni concluyentes a los efectos pretendidos. También consideró que las partes habían pactado una renuncia a la indemnización por clientela, que resultaba válida y legal. Que la resolución del contrato resultó ajustada a lo acordado por las partes. Por último, con relación a los perjuicios derivados por la pérdida de la adjudicación del contrato de suministro de la distribuidora, consideró que había quedado acreditado que la demandante comunicó a la demandada su intención de participar en dicho concurso con anterioridad a recibir la carta en la que se manifestaba la intención de no prorrogar el contrato y que, cuando recibió la comunicación, había presentado ya la documentación necesaria para tomar parte en el concurso. Consideró que la negativa a suministrar los productos necesarios para ejecutar el concurso del que resultó adjudicataria la demandante supuso un incumplimiento del contrato, particularmente de la cláusula 16.3, que justifica que la demandada deba indemnizar los daños y perjuicios causados. Sobre esta cuestión con mayor detalle (fundamento de derecho octavo de la sentencia), declaró:

    […] Y es que comparte íntegramente la Sala la interpretación que el Juzgador de instancia efectúa de la cláusula 16.3 del contrato litigioso.

    Dicho contrato establecía en la cláusula 9 que el distribuidor podría tomar parte en concursos para el suministro de productos, salvo en aquellos concursos en que S&N le comunicase su voluntad o la de «Plus» de concurrir directamente, previo pacto de una comisión; y que, en cualquier caso, el Distribuidor se obligaba a facilitar a S&N toda la información y apoyo necesarios para que S&N o «Plus’ pudieran resultar adjudicataria de un concurso privado o público.

    » Ha quedado acreditado que la mercantil CMM comunicó a S&N su intención de participar en el concurso CHUS, convocado el 2 de junio de 2010, con anterioridad a recibir la carta en la que se le manifestaba la intención de no prorrogar el contrato, y que cuando recibió tal comunicación había presentado ya la documentación necesaria para tomar parte en el concurso.

    » Los motivos alegados por S&N para negar a CMM el suministro de los productos necesarios para cumplimentar el concurso del que resultó adjudicataria no se consideran de recibo, antes al contrario suponen un incumplimiento de la cláusula mencionada que, por tanto, justifican que S&N deba indemnizar por los perjuicios ocasionados.

    » Por tanto, este recurso tampoco puede prosperar».

  6. Frente a la sentencia de apelación, la demandada interpone recurso extraordinario por infracción procesal y recurso de casación.
  7. Con carácter previo al examen de los recursos, debemos responder a la cuestión de inadmisibilidad del recurso que suscita la parte recurrida en su escrito de impugnación, al manifestar que se trata de un juicio seguido por cuantía inestimable que impide la admisión de la casación por el cauce del ordinal 2° del artículo 477.2 LEC .Esta Sala, por el contrario, no considera aplicable el criterio que defiende la parte recurrida, pues si bien es cierto que la cuantía inestimable no habilita el cauce de acceso a la casación prevista en el ordinal 2° del artículo 477.2 LEC (Autos de 10 de septiembre de 2013 recurso núm. 2540/2012 y de 11 de mayo de 2010, recurso núm. 560/2009), en el caso concreto, de los datos que se observan en autos cabe deducir, como indica el propio demandante en su escrito de demanda al indicar que la cuantía era inestimable, que la cuantía conocida en ese momento superaba el importe de 600.000 euros al establecerse en 851.068,11 euros, como después se fijó en la sentencia dictada en primera instancia. Y si bien esta sentencia condenó a la cantidad de 201.921,12 euros, tampoco se produjo una reducción del objeto litigioso, en la medida en que la entidad actora recurrió en apelación esta sentencia interesando la condena final por la cantidad de 2.721.763 euros más intereses legales. A tal efecto debe recordarse la reiterada doctrina de esta Sala que impone estar al valor económico de la controversia que accede a segunda instancia a los efectos de examinar la recurribilidad en casación, (AAT de 5 de junio de 2007, en recurso 1845/2004, de 29 de enero de 2008, en recurso 733/2004, y 21 de septiembre de 2010, recurso 1700/2009, entre otros).

    Por otro lado, en el planteamiento de los distintos motivos del recurso de casación la parte recurrente justifica la vulneración de la doctrina de esta Sala en el desarrollo de las infracciones legales denunciadas, extremo que permite, al menos inicialmente, entender cumplido el presupuesto del interés casacional cauce adecuado para el acceso a la casación en el supuesto en que la cuantía se hubiera fijado como indeterminada o inestimable sin mayor concreción.

    Recurso extraordinario por infracción procesal

SEGUNDO

Cuestión nueva planteada en el recurso de apelación.

  1. La recurrente, al amparo del ordinal cuarto del artículo 469.1 LEC , interpone recurso extraordinario por infracción procesal que articula en un único motivo.En dicho motivo, denuncia la infracción del derecho a la tutela judicial efectiva contemplado en el artículo 24CE , al considerar que la sentencia ha incurrido en error patente, arbitrariedad y ausencia manifiesta de razonabilidad en la valoración de la prueba. Todo ello en relación al hecho que se considera acreditado de que la actora comunicó a la demandada su intención de participar en el concurso CHUS con anterioridad a recibir la carta en la que se manifestaba la intención de no prorrogar el contrato. Argumenta la recurrente que no existe medio probatorio documental, interrogatorio de parte o testifical que avale que antes de recibir la carta por el que se notificaba la resolución del contrato, se hubiera comunicado a la demandada su intención de participar en el mencionado concurso.
  2. Por la fundamentación que a continuación se expone, el motivo debe ser desestimado.El motivo parte de la formulación ante esta Sala de una cuestión nueva, que desde luego no fue planteada en el recurso de apelación y en consecuencia no fue tratada por la sentencia de apelación. Y es que la sentencia de primera instancia ya recogió como hecho probado que CMM había tomado parte en el concurso para la adjudicación del suministro de determinados productos de ortopedia en el CHUS, antes de la resolución del contrato de distribución y en el recurso de apelación de S&N, se parte precisamente de que CMM se presentó a ese concurso en junio de 2010 y lo que cuestiona es que cuando se comunicó la resolución del contrato este concurso no se encontraba adjudicado.

    A este respecto, es doctrina de esta Sala que los recursos de casación e infracción procesal tienen por finalidad revisar las posibles infracciones que, en cuanto a la aplicación del derecho, pudieran detectarse en la sentencia recurrida, no pudiéndose predicar la existencia de tales infracciones cuando se trata de cuestiones que -por no planteadas y no discutidas- no han sido tratadas por la sentencia impugnada ( sentencias, entre otras, núm. 147/2013, de 20 marzo , 503/2013, de 30 julio y núm. 307/2016, de 11 de mayo ).

    Recurso de casación.

TERCERO

Contrato de distribución. Directrices y criterios de interpretación. Resolución del contrato y deber de indemnizar del empresario, por lucro cesante, tras la pérdida de la adjudicación de un concurso de suministro a la distribuidora por falta de garantía del suministro de los productos. Doctrina jurisprudencial aplicable.

  1. La recurrente, al amparo del ordinal segundo, del artículo 477.2 LEC , interpone recurso de casación que articula en siete motivos.
  2. Dado que la totalidad de los motivos se dirigen a combatir la interpretación contractual que realiza la sentencia recurrida, por infracción de la normativa aplicable a dicha interpretación, se procede a la exposición conjunta de dichos motivos a los efectos del posterior examen conjunto de aquellos motivos que planteen un idéntico o similar fundamento de impugnación con arreglo a la normativa objeto de aplicación.En el motivo primero, la recurrente denuncia la infracción del apartado primero del artículo 1281 del Código Civil y de la doctrina jurisprudencial contemplada en las sentencias del 3 diciembre 2007 , 14 , 19 , 20 y 26 noviembre 2012 , 22 febrero 2013 y 25 marzo 2013 , en relación con la interpretación del contrato que exige estar a la literalidad del mismo. Considera que, de conformidad con la literalidad del contrato, la demandante no podía presentarse a un concurso del CHUS para un ámbito distinto del servicio del doctor Carlos Manuel , al ser ésta una posibilidad que el distribuidor tenía vedada según el contrato pues, conforme a lo gramaticalmente convenido en éste, la actora sólo puede dirigirse a los centros relacionados, teniendo solamente asignado el servicio del doctor Carlos Manuel en el CHUS, pero no en el resto de servicios de ese centro hospitalario susceptibles de adquirir productos médico quirúrgicos de ortopedia.

    En el motivo segundo, denuncia la infracción del primer párrafo del artículo 1281 del Código Civil e infracción de la doctrina jurisprudencial establecida en las sentencias del Tribunal Supremo del 30 enero 2002 14 diciembre 2005 y 28 noviembre de 2013 que, en relación con el artículo 1285 CC , exigen, cuando hubiera duda en la literalidad del contrato, estar al conjunto de su clausulado. La sentencia reconoce el derecho de la actora a ser indemnizada por haber participado del citado concurso, lo que determina que haya incurrido en una interpretación arbitraria e irrazonable del contrato al aplicar la cláusula nueve del mismo como legitimadora de una intervención del distribuidor en un ámbito más extenso o amplio que el servicio del doctor Carlos Manuel .

    En el motivo tercero, la recurrente denuncia la infracción de los artículos 1281.2 y 1282 del Código Civil , así como de la doctrina contemplada en las sentencias de 21 abril 1993 , 8 mayo 2000 y 12 de julio 2012 que declaran que, cuando hubiera duda en la literalidad del contrato, se estará a la interdependencia de las cláusulas en la búsqueda de la voluntad conjunta de los contratantes, en su caso atendiendo a los actos coetáneos al contrato, todo ello en relación con la posibilidad que tenía la actora de participar en el concurso del CHUS y que según la recurrente tenía vedada.

    En el motivo cuarto denuncia la infracción del apartado primero del artículo 1281 del Código Civil y de las sentencias del 13 diciembre 2007 , 14 , 19 , 20 y 26 noviembre 2012 , 22 febrero 2013 y 25 marzo 2013 , que exigen estar a la literalidad del contrato, en relación con la literal redacción de la cláusula 16.3 del contrato litigioso. Pues, de conformidad con dicho tenor literal, resulta imposible aplicar dicha cláusula al presente caso, ya que no estamos ante un incumplimiento de la parte actora, tal y como expresamente ha recogido la propia sentencia que descarta la existencia de dicho incumplimiento, sino ante una terminación del contrato por expiración del plazo. Por ello dicha cláusula no resulta aplicable, no procediendo la indemnización fijada.

    En el motivo quinto, la recurrente denuncia la infracción del apartado primero del artículo 1281 del Código Civil y de las sentencias del 13 diciembre 2007 , 14 , 19 , 20 y 26 noviembre 2012 , 22 febrero 2013 y 25 marzo 2013 , que exigen estar a la literalidad del contrato, en relación con la literal redacción de la cláusula 16.3 del contrato litigioso. Considera que la sentencia se equivoca al interpretar la cláusula 16.3 del contrato litigioso, al entender que sería fuente de derechos para el distribuidor cuando, atendiendo a su tenor literal, es palmario que dicha cláusula es fuente de derechos única y exclusivamente para la concedente.

    En el motivo sexto, denuncia la infracción del apartado primero del artículo 1281 del Código Civil , y de las sentencias del 13 diciembre 2007 , 14 , 19 , 20 y 26 noviembre 2012 , 22 febrero 2013 y 25 marzo 2013 , que exigen estar a la literalidad del contrato, en relación con la literal redacción de la cláusula 16.3 del contrato litigioso. Considera que la infracción se produce al entender la sentencia recurrida que la repetida cláusula aludiría a concursos a los que se hubiere presentado el distribuidor y estuvieran en tramitación al tiempo de extinguirse el contrato, en lugar de aquellos contratos en vigor suscritos por el distribuidor que, dimanantes de concursos administrativos, estuvieran en fase de ejecución al tiempo de extinguirse el contrato.

    Por último, en el motivo séptimo, denuncia la infracción del artículo 1281.2 del Código Civil , así como de la doctrina jurisprudencial establecida en las SSTS de 3 noviembre 2010 4 abril 2012 19 julio 2012 12 junio 2013 y 21 octubre 2013 , que exigen estar a la intención conjunta de las partes al consentir la cláusula 16.3 del contrato litigioso.

  3. Con relación al criterio indicado, de la exposición de los motivos procede, en primer lugar, el examen conjunto de los motivos primero, quinto, sexto y séptimo del recurso. En dichos motivos, en esencia, la recurrente sostiene la aplicación preferente y determinante de la interpretación literal del contrato, bien respecto de la prohibición de la suministrada de poder concurrir a concursos del citado hospital distintos del servicio del doctor Carlos Manuel , o bien respecto del sentido de la expresión «concursos en vigencia», de la citada cláusula 16.3 del contrato, con relación a su interpretación literal como concursos en fase ya de ejecución al tiempo de expirar la vigencia del contrato.
  4. Por la fundamentación que a continuación se expone, los motivos indicados deben ser desestimados.Con relación a las directrices y criterios de interpretación de los contratos esta Sala, con carácter general, en las SSTS de 29 de enero de 2015, núm. 27/2015 y de 25 de abril de 2016, núm. 274/2016 , tiene declarado lo siguiente:

    […] Una síntesis de estas directrices puede quedar expuesta de la siguiente manera:

    i) En primer lugar, debe destacarse que en el proceso interpretativo de los contratos la averiguación o búsqueda de la voluntad real o efectivamente querida por las partes se erige como principio rector de la labor interpretativa, de forma que las demás reglas confluyen a su alrededor bien complementándola, bien supliéndola, pero nunca limitándola o alterándola.

    » La aplicación de este principio rector comporta una delimitación del proceso interpretativo que también interesa puntualizar. En efecto, en primer término, debe señalarse que la búsqueda o averiguación de la intención común de las partes se proyecta, necesariamente, sobre la totalidad del contrato celebrado, considerado como una unidad lógica y no como una mera suma de cláusulas; de modo que el análisis o la interpretación sistemática constituye un presupuesto lógico-jurídico de todo proceso interpretativo (también denominada canon hermenéutico de la totalidad, artículo 1286 [sic, 1285] del Código Civil ). En segundo término, y en estrecha relación con la anterior, debe señalarse el carácter instrumental que presenta la interpretación literal del contrato que se infiere del criterio gramatical del mismo ( párrafo primero del artículo 1281 del Código Civil ); de forma que no puede ser valorada como un fin en sí misma considerada, o como un dogma del proceso interpretativo, pues la atribución del sentido objeto de la interpretación, y de ahí la unidad lógica del artículo citado, conforme a su segundo párrafo, sigue estando en la voluntad realmente querida por partes contratantes.

    » Esta consideración, ha sido especialmente destacada por la doctrina jurisprudencial de esta Sala, entre otras, STS de 18 de junio de 2012 (número 294/2012 ), precisándose el hecho del necesario proceso interpretativo aunque los términos resulten claros, pues dicha claridad no determina, por ella sola, que dichos términos resulten literalmente unívocos en el contexto interpretativo del contrato celebrado. En este sentido, profundiza la citada sentencia declarando, entre otros extremos, que: «el sentido literal, como criterio hermenéutico, destaca por ser el presupuesto inicial del fenómeno interpretativo, esto es, el punto de partida desde el que se atribuye sentido a las declaraciones realizadas, se indaga la concreta intención de los contratantes y se ajusta o delimita el propósito negocial proyectado en el contrato. Desde esta perspectiva general, su aplicación o contraste puede llevar a dos alternativas. En la primera, cuando los términos son claros y no dejan duda alguna sobre la intención querida por los contratantes, la interpretación literal es el punto de partida y también el punto de llegada del fenómeno interpretativo; de forma que se impide, so pretexto de la labor interpretativa, que se pueda modificar una declaración que realmente resulta clara y precisa. En la segunda, la interpretación literal colabora decisivamente en orden a establecer la cuestión interpretativa, esto es, que el contrato por su falta de claridad, contradicciones, vacíos, o la propia conducta de los contratantes, contenga disposiciones interpretables, de suerte que el fenómeno interpretativo deba seguir su curso, valiéndose para ello de los diferentes medios interpretativos a su alcance, para poder dotarlo de un sentido acorde con la intención realmente querida por las partes y de conformidad con lo dispuesto imperativamente en el orden contractual. En este contexto, y en tercer término, debe señalarse que esta valoración subjetiva del contrato celebrado es la que se sigue con la denominada interpretación integradora del mismo ( artículos 1282 y 1283 del Código Civil )».

    De la doctrina jurisprudencial expuesta, llevada al caso objeto de enjuiciamiento, no puede sustentarse que la sentencia recurrida haya infringido las directrices y criterios normativos sobre interpretación del contrato, ni que su interpretación resulte ilógica, absurda o arbitraria. Por el contrario, la sentencia de la Audiencia, conforme a la jurisprudencia expuesta, parte del carácter instrumental que presenta la interpretación literal del contrato, que se infiere del criterio gramatical ( párrafo primero del artículo 1281 del Código Civil ), para llegar a la conclusión de que, en el presente caso, la interpretación literal de los términos empleados por las partes no resulta clara y precisa, ni literalmente unívoca en el tenor del contrato celebrado respecto de las cuestiones planteadas. De forma que continúa su labor de interpretación con arreglo a los restantes criterios de interpretación para la determinación de la voluntad realmente querida por las partes, auténtico principio rector de la labor interpretativa ( párrafo segundo del artículo 1281 del Código Civil ).

    La interpretación sistemática ( artículo 1285 del Código Civil ), con relación a las cláusulas 9 y 16.3 del contrato, así como la interpretación integradora del mismo, los citados artículos 1282 y 1283 del Código Civil, particularmente proyectados sobre los antecedentes de hecho que han resultado acreditados por ambas instancias, lleva a una interpretación con la que la parte recurrente puede estar disconforme, pero que no resulta ilógica o arbitraria, ni infringe la normativa sobre interpretación de contratos, esto es, que a juicio de la sentencia recurrida ni las partes acordaron o tuvieron el propósito de limitar los servicios del hospital a los que la suministradora podía concurrir, ni tampoco acordaron o tuvieron el propósito de ceñir dicha participación a los concursos ya en fase de ejecución durante la vigencia del contrato de distribución, bastando con que la distribuidora hubiese comunicado su participación en concursos en fase de tramitación al tiempo de la vigencia del contrato.

  5. En los motivos segundo y tercero del recurso, la recurrente, esta vez resaltando la aplicación de los criterios de la interpretación sistemática (1285 del Código Civil) y de la conducta de las partes (1282 del Código Civil) sustenta el carácter irrazonable y arbitrario de la interpretación que realiza la sentencia recurrida acerca de la no limitación de la distribuidora para acceder a los concursos de los servicios del hospital, pues de la interpretación del contrato, a su juicio, sólo podía concurrir a los concursos del servicio Don Carlos Manuel .
  6. Se procede a su examen conjunto. Los indicados motivos deben ser desestimados.Como se ha señalado, la sentencia recurrida, en contra de lo que alega la parte recurrente en los examinados motivos primero, quinto, sexto y séptimo del recurso, en donde argumenta la preferencia de la interpretación literal, sí que tiene en cuenta, precisamente, la interpretación sistemática del contrato, particularmente relevante en el alcance correlativo de las cláusulas 9 y 16.3 del contrato de distribución, como la conducta de las partes con arreglo a los antecedentes de hecho acreditados en la instancia. Por lo que el resultado de su interpretación no puede ser calificado de irracional, absurdo o arbitrario, tal y como pretende la recurrente, cambiando esta vez tan sólo la norma de interpretación infringida, como argumento de base.
  7. Por último, en el motivo cuarto la recurrente, con arreglo a la interpretación literal de la cláusula 16.3, argumenta que su aplicación en el presente caso resulta incorrecta, pues dicha cláusula expresamente prevé su aplicación para el caso de que la extinción del contrato se produzca como consecuencia del incumplimiento del distribuidor, incumplimiento que no ha resultado acreditado en el presente caso; por lo que la indemnización derivada de su aplicación resulta improcedente.
  8. El motivo debe ser desestimado.A la recurrente se le olvida en su argumentación que aun siendo correcto que la aplicación de la cláusula 16.3 se sujeta a la condición del incumplimiento de la distribuidora, la sentencia de la Audiencia infiere el derecho a concurrir en los concursos licitados por el hospital no exclusivamente o en atención a la citada cláusula, sino de su interpretación sistemática y concorde con la cláusula 9 del contrato (fundamento de derecho octavo de la sentencia) cláusula, de alcance más general; que permite a la distribuidora dicho acceso, de acuerdo con las limitaciones y condiciones específicas resaltadas en la propia cláusula, entre las cuales (concurso directo del empresario y deber de colaboración) no se establece su sujeción a la extinción del contrato por el previo incumplimiento de las obligaciones asumidas por la distribuidora, tal y como sí establece expresamente y de forma particularizada la citada cláusula 16.3 en atención con la reglamentación de un supuesto diferente, que no prejuzga el inicial derecho a concurrir de la distribuidora.
CUARTO

Costas y depósitos

  1. La desestimación del recurso extraordinario por infracción procesal y del recurso de casación comporta que las costas causadas por los mismos se impongan a la parte recurrente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 398.1 LEC .
  2. Asimismo, procede la pérdida de los depósitos constituidos para la interposición de dichos recursos, de conformidad con lo establecido en la disposición adicional 15.ª LOPJ .
FALLO

Por todo lo expuesto, en nombre del Rey, por la autoridad que le confiere la Constitución, esta sala ha decidido

  1. Desestimar el recurso extraordinario por infracción procesal y el recurso de casación interpuestos por la representación procesal de la entidad Smith & Nephew, S.A., contra la sentencia dictada, con fecha 23 abril 2014, por la Audiencia Provincial de Barcelona, Sección 4.ª, en el rollo de apelación núm. 920/2012 . 2. Imponer las costas de los recursos interpuestos a la parte recurrente. 3. Ordenar la pérdida de los depósitos constituidos para la interposición de sendos recursos. Líbrese a la mencionada Audiencia la certificación correspondiente con devolución de los autos y rollo de apelación remitidos.

Notifíquese esta resolución a las partes e insértese en la coleccion legislativa.

Así se acuerda y firma. Francisco Marin Castan Ignacio Sancho Gargallo Francisco Javier Orduña Moreno Rafael Saraza Jimena Pedro Jose Vela Torres

Vlex

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