¿Cuáles son los pasos para disolver una sociedad?
En primer lugar, debemos tener claro los 3 pasos necesarios para que nuestra sociedad esté disuelta:
- Disolución
- Liquidación
- Extinción
1 DISOLUCIÓN
Las causas que vienen especificadas en la Ley de Sociedades del Capital, las frecuentas son:
- Cuando cese el ejercicio de la actividad/es del objeto social.
- Cuando sea imposible conseguir el fin social.
- Cuando se paralicen los órganos sociales de la sociedad.
- Cuando concluya la empresa que constituye el objeto de la sociedad.
- Cuando existan pérdidas que hagan que el patrimonio neto de la sociedad esté por debajo de la mitad del capital social.
- O porque ese capital social esté por debajo del mínimo legal establecido.
- También cuando el valor nominal de las participaciones sociales o acciones sin voto excedan la mitad del capital social.
Confirmada la circunstancia que permite la disolución, será la Junta General, mediante acuerdo, quien la constate. A partir de aquí se abrirá el proceso de liquidación de la sociedad
Este acuerdo debe asentarte en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil, por lo que implicará costes
si estamos ante una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) el acuerdo tiene que ser de la mayoría de los socios que conformen, mínimo, 1/3 del capital social.
Posteriormente, habrá que inscribir la disolución en el Registro Mercantil y, a partir de este momento, incorporar a la razón social de la sociedad la coletilla “en liquidación”.
2 LIQUIDACIÓN
Cuando la sociedad no mantenga deudas ni créditos pendientes, disolución y liquidación podrán hacerse de manera simultánea.
En este segundo paso hay que realizar todas las operaciones pertinentes para convertir los activos de la sociedad en dinero líquido con el que hacer frente al pago de las deudas que subsistan.
En esta nueva etapa los administradores pierden su cargo y se convierten en “liquidadores”, si no hay otros designados en los estatutos o elegidos por la Junta, o designados por un órgano judicial (en caso de estar en concurso de acreedores).
Ellos son los encargados de velar por que este proceso se lleve a cabo con la mayor garantía y el patrimonio no se vea menguado en tanto no se pague a acreedores. Una vez que éstas sean abonadas, se procederá al reparto del sobrante a los socios, en proporción a lo invertido.
Cuando se hayan realizado todas las operaciones pertinentes para liquidar la sociedad, se elaborará un Balance de Liquidación Final, donde quede reflejado el total activo de la sociedad. Este documento tendrá que ser aprobado por la Junta General.
De aquí surgirán las Cuotas de liquidación a abonar a cada socio, que se determinarán en proporción a su participación en el capital social.
3 EXTINCIÓN
Una vez que se ha finalizado la fase de liquidación, llegamos a la tercera y última etapa para disolver una sociedad, la extinción. Donde habrá que elevar a escritura pública:
- La constatación de que ha finalizado el plazo previsto para la impugnación del acuerdo que acepta el Balance de Liquidación Final sin que haya ninguna cuestión al respecto abierta o pendiente.
- La constatación de que se ha procedido al pago de las deudas con los acreedores o, en su defecto, a la consignación de los créditos pertinentes para hacerles frente.
- Del mismo modo, debe quedar constancia de la cuota de liquidación correspondiente a cada socio.
Con todos estos datos, deberá ser inscrita en el Registro Mercantil Provincial correspondiente, procediendo al asiento de cancelación registral. Será el último acto que aparezca en la hoja registral de la sociedad.
A partir de este momento, no se podrá proceder a realizar movimiento alguno puesto que ya ha quedado extinguida la sociedad y por tanto deja de existir la posibilidad de inscripción.
Ten en cuenta que, en la medida en que exista una cuota de liquidación a repartir entre los socios, existirá también la obligación de abonar un 1% en concepto de operaciones tributarias ante el organismo correspondiente de la Hacienda autonómica.
Además, a efectos del IRPF, en función de si lo percibido es superior o inferior a tu inversión en el capital social de la sociedad, se pondrá de manifiesto una ganancia o una pérdida patrimonial declarable en Renta.
Baja en la Agencia Tributaria
En el plazo máximo de un mes después de la inscripción de la extinción de la sociedad, hay que dar de baja la entidad del Censo de Empresarios mediante la cumplimentación del Modelo 036.
Mismo plazo se contempla para darse de baja en el Impuesto sobre Actividades Económicas, si es que existe obligación de tributar por él, por medio del modelo 840.
Y ¡cuidado! porque esto no exime de cumplir con la presentación y liquidación de las obligaciones tributarias que quedaran pendientes. Así como tampoco excluye de la liquidación del Impuesto sobre Sociedades o el IVA.
¿Qué características debe tener el administrador?
El Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante LSC), manifiesta en su artículo 375 LSC:
Artículo 375. Los liquidadores
- Con la apertura del período de liquidación los liquidadores asumirán las funciones establecidas en esta ley, debiendo velar por la integridad del patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido entre los socios.
- Serán de aplicación a los liquidadores las normas establecidas para los administradores que no se opongan a lo dispuesto en este capítulo.
Funciones del liquidador
Liquidador. Si acepta ser el liquidador de la SL, sus obligaciones serán las siguientes:
Deberá hacer un inventario y un balance inicial, y a continuación liquidar el activo (reclamar créditos, vender activos…) y el pasivo (pagar a los acreedores o asegurar el pago si la deuda no está vencida).
Acabadas esas tareas, deberá presentar a la junta de socios un balance final de liquidación, a partir del cual se repartirá el neto subsistente entre los socios. Finalmente, deberá otorgar una escritura de liquidación e inscribirla en el Registro.
No obstante, SI LA SL NO TIENE DEUDAS que pagar ni créditos que cobrar, el proceso puede simplificarse: ACUERDEN EN JUNTA DE SOCIOS LA DISOLUCIÓN Y SIMULTÁNEA LIQUIDACIÓN (Y EL NOMBRAMIENTO DEL LIQUIDADOR), Y PREPAREN UN CERTIFICADO QUE RECOJA ESOS ACUERDOS, CON EL QUE YA PODRÁ OTORGARSE LA ESCRITURA DE LIQUIDACIÓN.
Posibles responsabilidades
Pues bien, con independencia de cómo liquiden la SL, el liquidador puede incurrir en responsabilidades (como sucede con los administradores). Asimismo, tendrá el inconveniente añadido de representar a la sociedad extinguida (mientras que los restantes socios ya se habrán desentendido del tema).
Ejemplo 1: acreedores. La SL arrastra unos pequeños saldos con acreedores antiguos y, como nunca han reclamado, a la hora de liquidar deciden cancelarlos en la contabilidad. Si en el futuro esos acreedores reaparecen, podrán reclamarle a usted la totalidad de lo que se les debe, alegando que alteró la contabilidad. Es cierto que también podrán reclamar contra el resto de socios, pero sólo hasta el importe de la cuota de liquidación que hayan cobrado.
Ejemplo 2: Hacienda. Tras extinguir la sociedad, Hacienda inicia una inspección por un ejercicio en el que la SL aún existía. Será usted quien reciba los requerimientos de Hacienda y quien deba atenderlos, lo cual puede ser complicado (deberá recuperar documentación, contratar a un asesor…).
Nuestro consejo es que pacte por escrito con sus socios que las posibles responsabilidades y gastos que surjan (por ejemplo, los gastos del asesor) se repartirán en proporción a su porcentaje de capital.
En conclusión, el liquidador de una sociedad puede tener responsabilidades (como sucede con los administradores). Además, es quien representará a la sociedad tras su extinción, a efectos de recibir notificaciones o reclamaciones contra ésta, por ejemplo.
¿Debe el liquidador contribuir al RETA?
Si el administrador no realiza ninguna otra actividad económica y sus funciones inherentes al cargo de Liquidador de la Sociedad no están remuneradas, puede solicitar su baja en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos de la Seguridad Social (RETA), a través del modelo TA.0521-5. Aun cuando el funcionario de turno deniegue la baja, la Seguridad Social debe concederla al no desarrollarse actividad económica y por tanto no existir el elemento de habitualidad, indispensable para estar obligado al alta en este régimen.
No obstante, la Seguridad Social podría cursar requerimiento que sería recurrible, con los argumentos de la temporalidad (no habitualidad) en el cargo y la falta de actividad económica. Distinto sería contratar a un liquidador profesional cuya actividad habitual sea liquidar mercantiles, que en este caso es claro que sí tendrá que abonar RETA.
¿Quieres consultarnos tu caso?, ¿Tienes dudas?, ¿Quieres conocer tus derechos? Contacta con nosotros sin compromiso o rellena el formulario de contacto que encontrarás en el menú.
Si le ha gustado la información, rogamos invierta unos segundos en darnos 5 estrellas en GOOGLE a través de este enlace:
http://search.google.com/local/writereview?placeid=ChIJ3bjIgtYvQg0Rrl9zllLAENc